Главная Ремонт

Выкуп компанией собственных акций — для чего это делается? Выкуп и приобретение акций у акционеров Реализация собственных акций выкупленных у акционеров

Для чего нужны собственные акции? При приобретении таких бумаг вы вкладываете свои деньги с учетом получения в будущем дохода. Вам будут выплачиваться проценты за покупку соответствующих ценностей организацией, которая выставила их на продажу. В свою очередь, организации могут производить выкуп своих ценных бумаг с целью увеличения их стоимости.

Что такое собственные акции

Сначала следует разобраться с термином. Акция - это документ, отражающий долю владения компанией, который закрепляет права ее владельца на получение дохода акционерного общества в виде дивидендов.

Собственные акции, которые выкуплены у акционеров, - это выпущенные самой организацией ценные бумаги и впоследствии выкупленные ею же. В основном выкуп акций происходит на бирже. Также следует сказать, что акции могут быть привилегированными и обыкновенными.

Виды акций

Существуют обыкновенные и привилегированные акции, документарные и бездокументарные, именные и на предъявителя. Обыкновенные акции своему обладателю дают право голоса на собраниях и доход от результатов работы организации. Привилегированные же ценные бумаги не дают своему обладателю права голоса, но при этом гарантируют выплату денег, так как расчет по долгам начинают с привилегированных акций.

Документарные акции - это акции, которые выпускаются на бумаге, но их популярность в наше время падает. Сейчас пользуются в основном бездокументарной формой. В именных ценных бумагах записаны все данные собственника, и он не может продать такую акцию без оповещения акционерного общества. В предъявительских акциях имя владельца не указывается, а права собственности принадлежат владельцу сертификата.

Особенности собственных акций, выкупленных у акционеров

У держателей таких акций отсутствует право голоса, по ним не происходит выплата дивидендов, также они не учитываются в момент подсчета голосов. Срок использования собственных акций должен быть не меньше одного года, в ином случае общество будет вынуждено снизить свой уставный капитал с помощью погашения своих ценных бумаг.

Практически в любой стране обратная покупка собственных акций является довольно нередким явлением. К причинам можно отнести рост суммы дохода, вынужденность обеспечения лучших условий на бирже для собственных ценных инструментов и т. д. Также мы можем определить, какое количество акций организация может выкупить. Для этого сумму чистых активов умножаем на 10 %, делим на 100 % и на выкупную стоимость одной доли.

Федеральный закон № 208

В Федеральном законе № 208 "Об акционерных обществах" говорится, что акционерное общество может покупать выставленные им акции способом приобретения части таких долей с целью уменьшения их количества при вынесении такого вердикта общим собранием. Но должно соблюдаться одно требование: первоначальная цена акций не должна быть ниже минимального значения уставного капитала организации. Собственные акции, выкупленные у акционеров с целью последующей продажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям.

Собственные доли в бухгалтерском учете

Отражаются собственные акции, выкупленные у акционеров, на счете 81 "Собственные акции". Этот счет является активным, и на нем учитывается информация об имеющихся акциях, выкупленных организацией у акционеров. По дебету учитывают затраты по их выкупу у акционеров, а по кредиту отражают их аннулирование. Дебетовое сальдо показывает, сколько акций имеет общество на конец отчетного периода. Если были выкуплены собственные акции у акционеров, проводка будет следующей: дебет 81 и кредит счета денежных значений на сумму фактических затрат.

Если же они аннулированы, то делается проводка: дебет 80, кредит 81. Возникшую разницу между расходами на приобретение ценных бумаг и их номинальной стоимостью относят на счет 91 "Прочие доходы и расходы". Регистром синтетического учета личных акций является журнал-ордер № 12. Выкуп такой ценной бумаги происходит по стоимости, определенной советом директоров, но при этом она не должна быть ниже рыночной цены, которую должен определить независимый оценщик. Выкупить ценную бумагу акционерное общество должно не позднее тридцати дней по истечении срока требования о выкупе акции.

По мнению МСФО, собственные долевые инструменты не считаются финансовыми активами и должны минусоваться из капитала общества. Согласно применению инструкции плана счетов, личные доли, выкупленные у участников, должны учитываться в сумме произведенных расходов на их приобретение. Согласно этой же инструкции, если сумма продажи наших акций оказалась выше затрат на их приобретение, то эту разницу записываем в добавочный капитал как эмиссионный доход. В бухгалтерском балансе собственные доли отражаются по строке 1320. Все полученные прибыли или убытки от операций с собственными долями мы должны отражать на счетах учета капитала предприятия.

Собственные акции в балансе

Как мы знаем, организация может направить на выкуп собственных долей не более 10 % от стоимости своих чистых активов. Собственные доли не являются для акционерного общества активами, так как от них не будет увеличения экономической выгоды, а только будет происходить уменьшение капитала.

В бухгалтерском балансе собственные акции, выкупленные у акционеров, отражаются в третьем разделе, который называется "Капитал и резервы" по строке 1320, но в круглых скобках, потому что он приводит к уменьшению капитала организации. Далее есть два варианта дальнейшего существования активов: либо их перепродажа, либо аннулирование. Аннулируем мы следующей проводкой: дебет 80, кредит 81. В случае их продажи мы можем увеличить стоимость активов и поэтому делаем такую проводку: дебет 51, кредит 81. Грамотный специалист должен уметь определять доли, находящиеся в собственности организации, и правильно отражать их на соответствующих счетах при осуществлении операций.

Способы выкупа

Первый способ - когда на открытых аукционах на фондовой бирже организация покупает свои ранее проданные доли по установленной цене, пока не будет куплено необходимое их количество. Минусом для покупателя является то, что продавец может увеличить первоначальную цену акции. Второй способ - это покупка через опцион. Опцион представляет собой контракт, согласно которому вы можете приобрести актив. Эмитент посылает вам предложение заключить сделку с указанной ценой актива. Вы можете согласиться или отказаться от заключения такого рода сделки. Опцион также может быть открытым.

В этом случае покупатель должен сам оставить заявку на приобретение такого актива, так как он будет на рынке в свободном доступе. Второй способ больше привлекает инвесторов. Участие на фондовых биржах поможет вам неплохо подзаработать, если вы разбираетесь в экономике, в курсе последних и будущих новостей о состоянии экономики и крутитесь в соответствующих кругах. Если организация собирается заново приобретать свои же ценные бумаги, то это свидетельствует о ее устойчивом финансовом положении или же о том, что она считает, что ее акции слишком подешевели. Благодаря этой операции организация поддерживает цену долевых инструментов в кризисные времена, тем самым гарантируя безопасность ваших вложений на долгосрочную перспективу.

Манипуляции с ценами

Но существует и недобросовестная сторона вопроса. То есть эмитенты собственных бумаг могут целенаправленно манипулировать ценами. Из-за процедуры обратного выкупа специалисты будут вынуждены зафиксировать увеличение стоимости акций и, соответственно, самой организации. Чтобы не попасться в эту ловушку, надо изучить рыночную среду, в которой произошла такая операция. Если вы заметили, что приобретение произошло в момент высшей цены, которая только была в истории, то можно говорить о манипуляции ценами.

Собственные акции, выкупленные у акционеров - это информация о наличии собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества и товарищества отражают по этой строке доли участников, приобретенных самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим лицам.

Собственные доли, перешедшие к обществу в отчетном году, по которым участнику должна быть выплачена их действительная стоимость по данным бухгалтерской отчетности за отчетный год, учитываются в бухгалтерском учете по номинальной стоимости

Страница была полезной?

Еще найдено про собственные акции выкупленные у акционеров

Расчет и анализ коэффициентов и показателей обновления основных средств в ОАО «Пигмент» для построения механизма их обновления
Уставный капитал складочный капитал уставный фонд вклады товарищей 52320 52320 0 100 7,23 5,37 -1,86 Собственные акции выкупленные у акционеров - - - - - - - Переоценка внеоборотных активов
Прогнозирование бухгалтерского баланса коммерческой организации методом процента от продаж
РЕЗЕРВЫ Уставный капитал 410 1500 1500 Собственные акции выкупленные у акционеров 411 - - Добавочный капитал 420 100 120 Резервный капитал
Анализ взаимосвязи чистой прибыли и чистого денежного потока
Уставный капитал 5 000 000 5 000 000 5 000 000 - - Собственные акции доли выкупленные у акционеров участников - - - - - Переоценка имущества -
Анализ ФХД на предмет выявления признаков преднамеренного банкротства
Уставный капитал 410 4000 4000 4000 0 Собственные акции выкупленные у акционеров 415 14 20 3 0 Добавочный капитал 420 31566 31566
Разъяснение алгоритма вычисления свободного денежного потока фирмы и свободного денежного потока собственникам на примере публичной финансовой отчетности
Собственные акции выкупленные у акционеров - 257 996 Прочие резервы 4 731 5 098 Нераспределенная прибыль... Капитал причитающийся собственникам материнской компании 314 847 389 710 Неконтролирующие доли 4 283 3 310 319 130 ... Денежные средства полученные от продажи собственных акций ранее выкупленных у акционеров 47 - Дивиденды выплаченные материнской компанией 98 354 31 014 Дивиденды выплаченные
Проблемы расчета и анализа чистых активов организаций
Ав - собственные акции выкупленные у акционеров ПВА - переоценка внеоборотных активов ДК - добавочный капитал РК
Капитал и резервы
По строке Собственные акции выкупленные у акционеров отражаются фактические затраты организации по выкупу собственных акций у акционеров
Оценка кредитоспособности заемщика по данным бухгалтерской отчетности
И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал 410 126 126 Собственные акции выкупленные у акционеров 411 - - Добавочный капитал 420 113 369 114 306
Анализ арбитражного управляющего
Уставный капитал 1310 46754 46754 46754 48156 1402 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 0 0 0 0 0 Переоценка внеоборотных активов 1340
Анализ финансово-хозяйственной деятельности для администраций субъекторв РФ
Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 0 0 0 0 0 Переоценка внеоборотных активов 1340 0 ... БАЛАНС 1700 2568462 2243905 2026631 2491400 -77062 Собственные оборотные средства 321761 321136 374362 841935 520174 Отношения дебиторской задолженности к совокупным активам 0.37 ... Для расчета коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника используются следующие основные показатели а совокупные активы пассивы - баланс валюта баланса активов пассивов б скорректированные внеоборотные активы - сумма стоимости нематериальных активов без деловой репутации и организационных расходов основных средств без капитальных затрат на арендуемые основные средства незавершенных капитальных вложений без незавершенных капитальных затрат на арендуемые основные средства доходных вложений в материальные ценности долгосрочных финансовых вложений прочих внеоборотных активов в оборотные активы - сумма стоимости запасов без стоимости отгруженных товаров долгосрочной дебиторской задолженности ликвидных активов налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям задолженности участников учредителей по взносам в уставный капитал собственных акций выкупленных у акционеров г долгосрочная дебиторская задолженность - дебиторская задолженность платежи по которой ожидаются более
Учет и оценка финансовых вложений
К финансовым вложениям не относятся выкупленные у акционеров собственные акции векселя выданные векселедателем при расчетах за проданные товары выполненные работы
Бухгалтерские коды
Уставный капитал складочный капитал уставный фонд вклады товарищей 1310 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 Переоценка внеоборотных активов 1340 Добавочный капитал без переоценки 1350
Статьи баланса
III Бухгалтерского баланса - включает следующие статьи уставный капитал собственные акции выкупленные у акционеров добавочный капитал резервный капитал нераспределенная прибыль непокрытый убыток Раздел IV
Бухгалтерский баланс - пример
И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал складочный капитал уставный фонд вклады товарищей 1310 48156 46754 46754 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 Переоценка внеоборотных активов 1340 Добавочный капитал без переоценки 1350
Уставный капитал 1310 0,2 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 0 Переоценка внеоборотных активов 1340 131 Добавочный капитал без
Прогнозирование по среднему темпу роста
Ы Уставный капитал 1310 46754 1 46754 1.03 48156 1.01 48873 Собственные акции выкупленные у акционеров 1320 Переоценка внеоборотных активов style text-align center font-size 90%
Методика анализа финансовой устойчивости коммерческой организации
Уставный капитал 2 Собственные акции выкупленные у акционеров 3. Добавочный капитал 4. Резервный капитал 5. Нераспределенная прибыль непокрытый

В акционерных обществах открытого типа практикуется узаконенный принудительный , если размер пакета, принадлежащий одному лицу, достигает 95%. Существует два варианта требований к выкупу: обязательное и добровольное предложение. В первом случае инвестор обязан предложить акционерам продать свои акции, во втором – акционеры предлагают ему выкупить оставшиеся 5%.

Принудительный выкуп акций по требованию владельца основного пакета ценных бумаг

Крупный акционер имеет полное право принудительно затребовать выкуп бумаг (squeese-out), оставшихся на руках у акционеров без их предварительного согласия. Инвестор в течение полугода с того момента, как он стал обладателем 95% пакета, может направить требование о выкупе всем остальным владельцам, извещая их об условиях сделки.

Цена акций и ценных бумаг при принудительном выкупе не может быть ниже цены:

рыночной (по расчёту независимого эксперта-оценщика);
цены их приобретения по обязательному или добровольному предложению, благодаря которому владельцем пакета были приобретены 95%;
максимальной цены, по которой главный владелец приобрёл акции после срока истечения действия полученного предложения.

Оставшиеся держатели бумаг имеют право предъявить требование о выкупе оставшихся акций (sell-out). Не позднее 35 календарных дней со дня обретения пакета инвестор должен отправить 5% держателей бумаг уведомление с изложенными условиями предстоящей сделки о том, что они имеют право потребовать выкуп оставшейся доли. Акционеры, принимая условия, направляют инвестору требование о выкупе не позже, чем через полгода после их уведомления о таком праве.

Цена выкупаемых акций не может быть ниже:

цены, по которой осуществлялась покупка акций по обязательному или добровольному предложению;
максимальной цены, по которой владелец пакета купил ценные бумаги после завершения принятия предложения (обязательного или добровольного).

Право на выкуп оставшихся 5% имеет обладатель пакета, если им приобретено не < 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).

Инвестор выкупает оставшиеся акции у всех акционеров, не зависимо от их желания. Если мелкие владельцы не предъявят заявления о продаже своей доли, их акции будут списаны и перейдут на счёт главного владельца. Денежные средства, перечисленные за ценные бумаги, для последующего расчёта с акционерами хранятся на депозите нотариуса в районе расположения акционерного общества.

Мелкие держатели акций, не желающие отказываться от своей доли или не удовлетворённые ценой, вправе направить иск о возмещении убытков в арбитражный суд, но не позже полугода со дня списания выкупаемых акций со своего лицевого счета. Предъявление иска не может приостановить процесс принудительного выкупа или признать его недействительным.
Обладатель 95% пакета ценных бумаг получает полный контроль над компанией и становится её собственником. Главная мотивация принудительного выкупа - 100% пакет позволит его единственному владельцу гораздо эффективнее управлять компанией. Как правило, при этом игнорируются права мелких акционеров.

Принудительный выкуп для акционерных обществ закрытого типа намного сложнее, но они пользуются правом преобразования закрытого акционерного общества в открытое.

ООО осуществляет выкуп собственных акций у одного из учредителей. Как данная ситуация отражается в налоговом и бухгалтерском учете? Какие бухгалтерские проводки следует сделать обществу?

В соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после такого приобретения, должна быть не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом N 208-ФЗ. Приобретенные обществом в таком порядке акции погашаются при их приобретении (абзац первый п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ общество также вправе, если это предусмотрено его уставом, приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, не имея цели уменьшения уставного капитала. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.

Такие акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются . Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (абзац второй п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).

Как видим, принятие решения о приобретении акционерным обществом его акций входит в компетенцию органов управления обществом (общего собрания акционеров или совета директоров), каких-либо согласований с кем бы то ни было не требуется.

Указанный в пп. 1 и 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ перечень случаев, когда общество вправе приобрести у акционера размещенные им акции на основании решения общества об их приобретении, является исчерпывающим. Помимо этого, приобретение открытым акционерным обществом размещенных этим обществом акций возможно только в случае предъявления акционером обществу требования о выкупе акций, принадлежащих этому акционеру, на основании п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ.

И в том, и в другом случае решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (п. 4 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). Такое решение оформляется протоколом общего собрания акционеров или протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета) в зависимости от того, к компетенции какого из этих органов относится решение соответствующего вопроса согласно ст. 72 Закона N 208-ФЗ и уставу общества (п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).

Цена приобретения обществом акций у акционеров определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества исходя из рыночной стоимости этих акций (п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона N 208-ФЗ).

Бухгалтерский учет

Собственные акции, выкупленные у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 "Учет финансовых вложений").

В соответствии с Планом счетов и инструкцией по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, выкупленные обществом собственные акции учитываются по дебету счета 81 "Собственные акции (доли)" в сумме фактических затрат на их приобретение независимо от номинальной стоимости.

В связи с этим в учете необходимо сделать следующие записи:

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Это тема всегда актуальна, так как на рынке постоянно происходят соответствующие события, и инвесторы сталкиваются с не совсем понятными для них условиями, когда они могут предъявить бумаги к выкупу или же у них просто их принудительно выкупают. Понимание процесса выставления оферт поможет вам делать более правильные выводы относительно тех или иных корпоративных событий.

Добровольное предложение о приобретении более 30% акций публичного общества

Для начала поговорим о добровольном предложении. Право направить такое предложение, то есть публичную оферту о приобретении принадлежащих владельцам акций публичного общества, появляется, когда инвестор, который хочет приобрести более 30% общего количества обыкновенных и привилегированных акций публичного общества (с учетом акций принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам).

Акционеры, согласные с условиями сделки, отправляют потенциальному инвестору заявления о продаже своих акций. На основе этих заявлений затем и совершаются сделки.

Примеры: Добровольное предложение «Интер РАО Капитал» о выкупе акций ОАО «Мосэнергосбыт», добровольная оферта «Сафмар» миноритариям «М.видео», добровольное предложение «Восток-Финанс» о выкупе акций «РАО ЭС Востока».

Подробнее: статья 84.1 ФЗ "Об акционерных обществах".

Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

Если инвестором уже было приобретено более 30%, 50%, 75% общего количества акций публичного общества, то в течение 35 дней с момента внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо), он обязан направить владельцам остальных акций и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту об их приобретении, то есть обязательное предложение.

Цена

Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за шесть предыдущих месяцев.

Если ценные бумаги обращаются на двух и более площадках, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

Если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев , цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком.

Если в течение 6 месяцев до того, как было направлено обязательное предложение, оферент и его аффилированные лица приобрели (либо приняли на себя обязанность приобрести) соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг по обязательному предложению не может быть ниже наибольшей цены, по которой они приобрели ценные бумаги ранее.

Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами.

Примеры: Обязательное предложение Роснефти по выкупу акций Башнефти, обязательное предложение ПАО «Промсвязьбанк» по выкупу акций Банк «Возрождение» (ПАО).

Подробнее: статья 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".

Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

В течение 15 дней после получения предложения публичное общество обязано его направить (с указанием даты поступления и рекомендациями совета директоров) владельцам ценных бумаг для сообщения о проведении общего собрания.

Владельцы ценных бумаг вправе принять предложение путем подачи заявления о продаже ценных бумаг. Что должно быть указано в заявлении?

Заявление должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать, а также выбранная форма их оплаты.

Кроме того, если выбранной формой оплаты являются другие ценные бумаги, то нужно предоставить регистратору сведения о лицевом счете или счете депо, на который подлежат зачислению вносимые в оплату ценные бумаги, не позднее дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

Владелец ценных бумаг, зарегистрированный в реестре, вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.

Если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество, которые намерено или вправе приобрести оферент, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, если иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.

Какие ограничения после подачи заявления?

Со дня получения регистратором общества заявления владельца ценных бумаг о продаже и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к оференту или до дня получения отзыва такого заявления их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами.

Как происходит выплата денежных средств?

Если владелец зарегистрирован в реестре акционеров публичного общества, то средства перечисляются на его банковский счет

Если владелец не зарегистрирован в реестре, то средства перечисляются на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров публичного общества. Номинальный держатель обязан выплатить своим депонентам денежные средства или зачислить ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение.

Если возникли проблемы

Если оферент в срок не оплатил приобретаемые ценные бумаги, владелец вправе либо представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг.

В случае несоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора о приобретении ценных бумаг требованиям Федерального закона прежний владелец ценных бумаг вправе требовать от оферента возмещения причиненных этим убытков.

Подробнее: статья 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах".

Конкурирующее предложение

Кроме обозначенных выше процедур, законом предусмотрена возможность направления так называемого конкурирующего предложения, то есть другого добровольного предложения.

Сроки

Конкурирующее предложение должно быть направлено в публичное общество не позднее, чем за 25 дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных публичным обществом предложений.

Одновременно с направлением конкурирующего предложения владельцам ценных бумаг публичное общество обязано направить его также лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение.

Цена

Цена (количество) приобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не может быть ниже цены (количества) приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранее добровольном или обязательном предложении.

Изменение добровольного или обязательного предложения

Также есть возможность изменения условий обязательного и добровольного предложений об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) о сокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.

В случае поступления в публичное общество конкурирующего предложения , лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем до момента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.

В случае внесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25 дней до истечения срока его принятия этот период продлевается до 25 дней.

Выкуп лицом, которое приобрело более 95% акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Одна из наиболее существенных особенностей проведения операций с акциями возникает в случае, когда инвестор по обязательному или добровольному предложению приобретает крупный пакет акций, составляющий более 95% от всех ценных бумаг. Тогда он обязан выкупить принадлежащие остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги по требованию их владельцев.

Для этого оно обязано в течение 35 дней с момента приобретения соответствующей доли ценных бумаг направить владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг, то есть оферту.

Что должно содержать требование владельца о выкупе?

Оно должно содержать документы, подтверждающие списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет оферента.

Владелец ценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц.

Цена не может быть меньше, чем:

Цены, по которой такие ценные бумаги приобретались;

Наибольшей цены, по которой оферент (или его аффилированные лица) приобрело либо обязалось приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества.

Сроки

Требования владельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через 6 месяцев со дня направления уведомлений о праве требовать выкупа.

Лицо, ставшее владельцем более 95% акций публичного общества, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней с даты получения документов.

В течение 3 дней после представления оферентом документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг без его распоряжения и зачислить их на лицевой счет акционера.

Если возникли проблемы

Если мажоритарий не оплатил в срок выкупаемые ценные бумаги, то владелец вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг.

Если от него вообще не поступало уведомления о праве требовать выкупа, то владелец вправе сам предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения 35 дней с даты приобретения крупным акционером 95% ценных бумаг. В таком случае мажоритарий обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

Подробнее: статья 84.7 ФЗ "Об акционерных обществах".

Принудительный выкуп: выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95% акций публичного общества

Кроме механизма, описанного выше, инвестор имеет право сам требовать выкупа ценных бумаг, оставшихся у акционеров.

Если крупный акционер в результате добровольного или обязательного предложения стал владельцем более 95% всех акций, то он вправе направить требование о выкупе ценных бумаг в течение 6 месяцев с того времени, как он стал владельцем не менее чем 10% общего количества акций в результате принятия соответствующего добровольного или обязательного предложения.

Цена

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались.

В таком случае оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Если возникли проблемы

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение 6 месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Как происходит оплата?

Владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Денежные средства будут перечислены на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации денежные средства будут перечислены в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.

В течение трех дней после представления документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах, на которых учитываются права на ценные бумаги, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев и зачисляет на лицевой счет оферента.

Таким образом, лицо, получившее в собственность пакет акций, составляющий более 95% от общего числа акций, безоговорочно становится владельцем компании и получает над ней полный контроль.

Примеры: Принудительный выкуп «РусГидро» акций «РАО ЭС Востока», выкуп Уральской горно-металлургической компанией акций Челябинского цинкового завода.

Подробнее: статья 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".

Иные основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

1. Принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества;

2. Принятие общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки , предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной на последнюю отчетную дату;

3. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права;

4. Делистинг ценных бумаг.

На выкуп акций не может быть направлено более 10% чистых активов . Если стоимость акций, предъявленных к выкупу, превышает 10% чистых активов общества, то акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.

Цена

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о делистинге.

Сроки

Срок, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже обществу принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, не может быть менее чем 30 дней, а срок оплаты обществом приобретаемых им акций не может быть более чем 15 дней с даты истечения срока, предусмотренного для поступления или отзыва указанных заявлений.

Не позднее чем за 20 дней до начала срока, в течение которого должны поступить заявления акционеров о продаже принадлежащих им акций или отзыв таких заявлений, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества.

По истечении 45 дней общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.

Судебная практика

Ниже представлены популярные случаи споров и недопонимания, которые возникают у инвесторов и разрешаются в суде.

1. Создание дочернего общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Создание дочернего общества не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует

2. Изменение наименования, организационно-правовой формы и видов деятельности общества как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Приведение организационно-правовой формы общества в соответствие с положениями законодательства не является реорганизацией, в связи с чем у акционера отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.

3. Совершение обществом крупной сделки как основание возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики: Сделка, одобренная общим собранием акционеров, но совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности, не порождает у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Вывод из судебной практики : Право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций возникает независимо от того, была ли совершена одобренная общим собранием акционеров крупная сделка.

Вывод из судебной практики: При одобрении общим собранием акционеров крупной сделки по правилам одобрения сделки с заинтересованностью акционер не лишается права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

4. Отнесение к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, как основание для возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Вывод из судебной практики : Принятие решения об отнесении вопроса об избрании и прекращении полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа , к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) влечет возникновение у акционера права требовать выкупа акций.

5. Внесение изменений в устав

Вывод из судебной практики : Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав новых положений (об объявленных акциях, о возможности принятия решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций общим собранием акционеров или советом директоров, о выплате дивидендов деньгами или иным имуществом) не влечет

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которому увеличивается размер процентов акций общества, которыми должны владеть акционеры для получения права на созыв совета директоров, влечет

Вывод из судебной практики : Принятие общим собранием акционеров решения о внесении изменений в устав, согласно которым уменьшается срок для представления акционерами предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания и о выдвижении кандидатов в органы управления общества и увеличивается срок полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, которой внесены изменения в порядок выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему привилегированных акций, если такие изменения ограничили его права по сравнению с ранее имевшимися у него правами как владельца привилегированных акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, касающихся места нахождения общества, не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения о внесении в устав изменений, согласно которым уменьшается численный состав совета директоров (наблюдательно совета), влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Вывод из судебной практики: Принятие общим собранием акционеров решения об утверждении новой редакции устава, согласно которой местом проведения общих собраний является город, значительно удаленный от места нахождения общества, а уведомление акционера о проведении собрания осуществляется либо заказным письмом, либо посредством публикации в газете, влечет возникновение у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

В качестве конкретного примера возникновения конфликта между миноритариями и мажоритарием можно привести ситуацию между акционерами «Иркутскэнерго» и «Евросибэнерго» Олега Дерипаски, который отказался выставить обязательную оферту на выкуп их акций. Конфликт начался после того, как «Интер РАО» продало в июне 40,29% акций «Иркутскэнерго» ООО «Тельмамская ГЭС» за 70 млрд рублей. 100% долей этого ООО принадлежит «Евросибэнерго», которое уже владело 50,1% акций «Иркутскэнерго». В дело вмешался ЦБ, который ограничил «Евросибэнерго» и его дочернее ООО «Тельмамская ГЭС» в праве голоса на собраниях акционеров «Иркутскэнерго»: компании, собравшие более 90% акций, до выставления оферты смогут голосовать лишь 30% акций. Поэтому по сути 10% акций, оставшиеся у миноритариев, становятся пакетом, близким к блокирующему.

Если вы узнали из этой статьи что-то новое, то мы будем рады, если вы поставите лайк и распространите этот материал в социальных сетях, чтобы как можно больше участников рынка было в курсе всех аспектов добровольного, обязательного и принудительного предложения о выкупе акций на российском фондовом рынке.

Завадовская Вероника

БКС Экспресс